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可孚医疗:关于收购吉芮医疗器械(上海)有限公司

  证券代码:301087证券简称:可孚医疗公告编号:2021-017可孚医疗科技股份有限公司关于收购吉芮医疗器械(上海)有限公司54.0539%股权的公告一、交易概述(一)交易基本情况可孚医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”或“可孚医疗”)拟与转让方陈建国、宁波怀格共信股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波怀格”)、牛巧利、上海吉众企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海吉众”)、吉芮投资管理(上海)有限公司(以下简称“吉芮投资”)签订《股权转让协议》,公司使用自有资金收购陈建国持有的吉芮医疗器械(上海)有限公司(以下简称“吉芮医疗”或“标的公司”)27.0875%股权、宁波怀格持有的吉芮医疗16.2671%股权、牛巧利持有的吉芮医疗2.6%股权、上海吉众持有的吉芮医疗6.8493%股权及吉芮投资持有的吉芮医疗1.25%股权。

  根据汇誉中证资产评估(北京)有限公司出具的《可孚医疗科技股份有限公司拟收购吉芮医疗器械(上海)有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》(汇誉中证评报字[2021]第0024号,以下简称“《评估报告》”)及立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《吉芮医疗器械(上海)有限公司审计报告及财务报表》(信会师报字[2021]第ZA52575号,以下简称“《审计报告》”),经协商一致,公司本次收购标的公司吉芮医疗54.0539%股权的交易价格为5,027.0162万元。

  (三)本次交易的审批程序本次交易已经公司于2021年11月5日召开的第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第九次会议审议通过,关联董事对收购宁波怀格共信股权投资合伙企业(有限合伙)持有的吉芮医疗器械(上海)有限公司16.2671%股权暨关联交易事项回避表决,独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

  二、交易对方的基本情况本次交易对方共有5名,包括2名自然人及3名法人股东,其中宁波怀格为公司持股5%以上股东,公司董事方圣石在宁波怀格任职,除此以外,其他自然人股东及法人股东均与上市公司及上市公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  具体如下:(一)自然人股东序号姓名性别住所就职单位与上市公司的关联关系1陈建国男上海市宝山区蕴川路1498弄240号101室吉芮医疗器械(上海)有限公司无2牛巧利女上海市宝山区蕴川路1498弄240号101室吉芮医疗器械(上海)有限公司无经查询,截止本公告披露日,陈建国、牛巧利均不属于失信被执行人。

  (二)宁波怀格共信股权投资合伙企业(有限合伙)企业名称:宁波怀格共信股权投资合伙企业(有限合伙)企业性质:有限合伙企业注册资本:37,500万元人民币执行事务合伙人:宁波怀格健康投资管理合伙企业(有限合伙)注册地:浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C0052主要办公地点:上海市长宁区延安西路1118号1705室统一社会信用代码:91330206MA292PK565经营范围:股权投资及相关咨询服务。

  (未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)宁波怀格的股权结构如下:合伙人姓名/名称合伙人类型出资额(万元)出资比例(%)珠海康德莱医疗产业投资有限公司有限合伙人9,000.0024.00杭州工商信托股份有限公司有限合伙人4,000.0010.67王锴有限合伙人3,850.0010.27姚杰有限合伙人3,200.008.53胡志荣有限合伙人3,000.008.00国元创新投资有限公司有限合伙人2,000.005.33定立中有限合伙人1,600.004.27胡国祥有限合伙人1,200.003.20欧兰婷有限合伙人1,000.002.67秦小滟有限合伙人1,000.002.67韩雪有限合伙人1,000.002.67郑赛格有限合伙人1,000.002.67郑清有限合伙人700.001.87孙建锋有限合伙人600.001.60曹晟有限合伙人500.001.33顾玮有限合伙人500.001.33智文艳有限合伙人500.001.33金雪娣有限合伙人500.001.33薛妹凤有限合伙人500.001.33赵尧林有限合伙人500.001.33宁波怀格健康投资管理合伙企业(有限合伙)普通合伙人400.001.07宋浩有限合伙人300.000.80郭翔有限合伙人300.000.80何永清有限合伙人200.000.53水华有限合伙人150.000.40经查询,截止本公告披露日,宁波怀格不属于失信被执行人。

  (三)上海吉众企业管理合伙企业(有限合伙)企业名称:上海吉众企业管理合伙企业(有限合伙)企业性质:有限合伙企业注册资本:1,000万元人民币执行事务合伙人:陈建国注册地:上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢7层J2593室主要办公地点:上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢7层J2593室统一社会信用代码:91310114MA1GUPLY7A经营范围:企业管理,企业管理咨询,商务咨询。

  【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】上海吉众的股权结构如下:合伙人姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)陈建国35035.00张军民23523.50孟惠青10010.00施健10010.00陈新10010.00余秋云656.50刘文忠505.00经查询,截止本公告披露日,上海吉众不属于失信被执行人。

  (四)吉芮投资管理(上海)有限公司企业名称:吉芮投资管理(上海)有限公司企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本:100万元人民币法定代表人:莫学斌注册地:上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢7层J1667室主要办公地点:上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢7层J1667室统一社会信用代码:59K经营范围:投资管理,投资咨询(除金融、证券),资产管理,企业形象策划,展览展示服务,一类医疗器械、办公用品、办公设备、家用电器、家具、体育用品的销售,彩神网从事电子产品技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,从事货物与技术的进出口业务。

  【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】吉芮投资的股权结构如下:股东姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)莫学斌9090陈建国1010经查询,截止本公告披露日,吉芮投资不属于失信被执行人。

  (二)基本信息企业名称吉芮医疗器械(上海)有限公司统一社会信用代码715企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本1600万元人民币成立日期2013年6月20日注册地址上海市嘉定区马陆镇丰登路615弄12号B区经营范围Ⅰ类医疗器械、轮椅的销售,Ⅱ类6856电动轮椅车的生产、销售,电动轮椅车、电动护理床的设计,从事Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械生产、电子科技技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,从事货物与技术的进出口业务。

  【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】(1)截至本公告披露日,吉芮医疗股东出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例(%)1陈建国860.000053.7500%2宁波怀格共信股权投资合伙企业(有限合伙)260.274016.2671%3上海吉众企业管理合伙企业(有限合伙)109.58906.8493%4牛巧利100.00006.2500%5陈新20.00001.2500%6吉芮投资管理(上海)有限公司20.00001.2500%7上海吉芮投资合伙企业(有限合伙)230.137014.3836%合计1600.0000100.00%针对本次交易,吉芮医疗现有股东已放弃优先受让权。

  (2)吉芮医疗子公司情况如下:(3)吉芮医疗拥有的知识产权情况如下:现有二类医疗器械产品证册型号90个,其中电动轮椅70个型号,手动轮椅20个型号;现有2款电动轮椅、4款手动轮椅通过美国FDA认证,有8款电动轮椅、4款手动轮椅通过欧盟CE-MDR认证;现有发明专利6项、实用新型专利51项、外观专利30项、软件著作权6项;吉芮医疗及旗下控股公司现有已授权的国内注册商标的42项,国际商标2项。

  (三)主要财务数据根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见《审计报告》,吉芮医疗主要财务数据如下:单位:万元项目2021.6.30/2021年1-6月2020.12.31/2020年度总资产10,974.736,938.12负债总额8,737.284,782.33应收款项总额1,485.371,071.28净资产2,237.462,155.79营业收入7,186.7610,302.66营业利润76.89307.15净利润103.67247.09子公司名称注册地子公司层级业务性质持股比例(%)吉芮医疗器械(南通)有限公司南通一级制造业100.00上海奥芒电子科技有限公司上海一级制造业51.00吉芮商贸(上海)有限公司上海一级贸易100.00上海曦源医疗器械有限公司上海一级制造业100.00吉芮康复器材南通有限公司南通一级制造业100.00南通嘉安美模塑科技有限公司南通二级制造业100.00江苏智尊智能设备有限公司南通二级制造业100.00归属于母公司股东的净利润34.3892.79经营活动产生的现金流量净额1,137.711,386.03(四)标的公司权属截至本公告披露日,吉芮医疗未发生包括担保、诉讼与仲裁事项等事项在内的或有事项。

  (六)吉芮医疗不存在为他人提供担保、财务资助等情况截至目前,吉芮医疗不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

  四、关联交易的定价政策及定价依据根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)以2021年6月30日为审计基准日出具的信会师报字[2021]第ZA52575号《审计报告》,截至2021年6月30日,吉芮医疗总资产为10,974.73万元,净资产为2,237.46万元;2021年1-6月,营业收入为7,186.76万元,净利润为103.67万元,归属母公司股东的净利润为34.38万元。

  根据汇誉中证资产评估(北京)有限公司以2021年6月30日为评估基准日对吉芮医疗100%股权价值出具的汇誉中证评报字[2021]第0024号《资产评估报告》,本次评估采用资产基础法及收益法进行评估,选取收益法评估结果作为最终评估结论,即:吉芮医疗器械(上海)有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为9,336.00万元。

  截至本协议签署日,标的公司注册资本金为人民币1,600万元,实缴1,369.863万元。

  1.标的公司股权情况及本次交易标的及对价1.1标的公司股权情况截至本协议签署日,标的公司股权具体情况如下:序号股东(发起人)认缴出资情况出资额(万元)比例1陈建国86053.75%2宁波怀格共信股权投资合伙企业(有限合伙)260.27416.2671%3上海吉众企业管理合伙企业(有限合伙)109.5896.8493%4牛巧利1006.25%5陈新201.25%6吉芮投资管理(上海)有限公司201.25%7上海吉芮投资合伙企业(有限合伙)(股权激励)230.13714.3836%合计1600100%1.2受让方将以现金方式收购转让方合计所持有的标的公司已实缴的54.0539%股权,即标的公司认缴注册资本864.8630万元、实缴注册资本864.8630万元。

  3.标的公司的治理本次股权转让完成后,标的公司董事会设5名董事,其中,受让方提名3人担任标的公司的董事,董事长由受让方提名的董事担任,总经理由转让方1(陈建国)担任。

  七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响吉芮医疗是一家集研发、生产、销售电动轮椅、老年代步车等医疗器械的高新技术企业,获得国内注册和海外认证的产品体系丰富,拥有完整的知识产权体系、领先的技术研发能力、高效的制造工艺流程,产品远销国内30多个省市及国外40多个国家和地区。

  八、备查文件1、《可孚医疗科技股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议》;2、《可孚医疗科技股份有限公司第一届监事会第九次会议决议》;3、《可孚医疗科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》;4、《吉芮医疗器械(上海)有限公司审计报告及财务报表》;5、《可孚医疗科技股份有限公司拟收购吉芮医疗器械(上海)有限公司股权涉及该公司的股东全部权益价值资产评估报告》。

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